Print

Ar bus įmonių valdymo procesas skaidresnis ir operatyvesnis? Ką žada Akcinių bendrovių įstatymo pakeitimai nuo 2018m.

2017-11-29 15:30
Teisės naujienos

Lietuvai siekiant 2018 metais tapti Ekonominio bendradarbiavimo ir plėtros organizacijos (EBPO) nare, lapkričio 21 d. Seimas priėmė Akcinių bendrovių įstatymo (ABĮ) pakeitimus, kurie susiję būtent su EBPO rekomendacijų Lietuvai bendrovių valdysenos srityje įgyvendinimu. Pagrindiniai pakeitimai susiję su akcininko teise gauti informaciją sandorių su susijusiais asmenimis instituto įtvirtinimu  įsigaliojo jau 2017m. lapkričio 29 d., o nuo 2018 m. liepos 1 d. įsigaliosiančiais pakeitimais bus siekiama sustiprinti stebėtojų tarybos vaidmenį bei priežiūrą atliekančio organo nepriklausomuma. Tokiais pakeitimais siekiama skatinti skaidresnį ir operatyvesnį įmonių valdymo procesą. Taip pat siekiama pagerinti smulkiųjų akcininkų padėtį, suteikiant jiems teisę gauti bendrovės informaciją.

Akcininko teisė gauti informaciją nėra absoliuti

Nuo 2017 m. lapkričio 29 d. įsigaliojusiame ABĮ pakeitime pašalinama nuostata, jog  susipažinti su visais bendrovės dokumentais gali akcininkai ar akcininkų grupė, turintys ar valdantys 1/2 ir daugiau akcijų. Dabar visiems  akcininkams, nepriklausomai nuo to, kiek akcijų  jie turi ar valdo, turi būti suteikta teisė gauti bendrovės informaciją ir (ar) dokumentus. Įskaitant informaciją ir dokumentus, susijusius su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi ir konfidencialia informacija. Tačiau įstatymas numato ir tokios informacijos gavimo apribojimus: 1) bendrovės informacija akcininkui būtina įgyvendinti kituose teisės aktuose numatytus imperatyvius reikalavimus ir 2) akcininkas turi užtikrinti tokios informacijos konfidencialumą. Tačiau kaip tai padaryti įstatymas nedetalizuoja. Toks pakeitimas nors ir skatina skaidrumą įmonėse, tačiau nepadaro akcininko teisės gauti informaciją absoliučios. Dabar pablogėja ne tik didžiųjų akcininkų teisė gauti informaciją, bet ir smulkiųjų akcininkų teisės nėra pilnai užtikrinamos. Nuo šiol nors ir visi akcininkai galės gauti bendrovės informaciją, tačiau turės įrodyti, kad tokia informacija jiems yra būtina vykdant kituose teisės aktuose numatytus imperatyvius reikalavimus.

Sandorių su susijusiais asmenimis instituto įtvirtinimas

Nuo 2017 m. lapkričio 21 d. ABĮ pasipildė 372 str. skirtu akcinėms bendrovėms, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje. Siekiant užtikrinti skaidrų ir efektyvų bendrovių valdymo procesą, pakeitimuose nustatyta, kad akcinės bendrovės, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, vadovas, prieš sudarydamas akcinės bendrovės vardu sandorį su susijusia šalimi, turi gauti stebėtojų tarybos arba valdybos, atliekančios priežiūros funkcijas, pritarimą. Taigi sandorius, kurie: 1) sudaromi neįprastinėmis rinkos sąlygomis ir (ar); 2) nepriskiriami bendrovės įprastai ūkinei veiklai, ir (ar); 3) daro reikšmingą įtaką bendrovei, jos finansams, turtui, įsipareigojimams, turi tvirtinti priežiūros funkcijas atliekantys organai, kuriuose turės būti ne mažiau kaip 1/3 nepriklausomų narių. Stebėtojų tarybos nariai turi būti nesusiję su bendrove, bendrovę kontroliuojančiu akcininku ir bendrovės organų nariais šeimos, giminystės, svainystės, partnerystės ryšiais, taip pat stebėtojų tarybos narys ne mažiau kaip metus iki jo paskyrimo negali turėti ar neturi būti turėjęs verslo ryšių su šia bendrove nei tiesiogiai, nei kaip turinčios tokių ryšių bendrovės akcininkas, kolegialaus valdymo organo narys ar vadovas. Pažymėtina, kad toks nepriklausomų narių įtraukimas atitinka NASDAQ OMX Vilnius listinguojamų bendrovių valdymo kodekso III principo 3.7. punktą. Šiame punkte nurodomi pagrindiniai kriterijai nustatant ar kolegialaus organo narys gali būti laikomas nepriklausomu. Be to, bendrovės vadovas dėl sandorio su susijusia šalimi turi kreiptis į bendrovės audito komitetą ir pateikti informaciją, susijusią su tokiu sandoriu. Kai bendrovės vadovas gauna audito komiteto rašytinę nuomonę, jis nedelsdamas turi apie tai pranešti akcininkams, priežiūros ir valdymo organų nariams ir susijusiai šaliai, taip pat turi būti sudaryta galimybė susipažinti su šia audito komiteto nuomone bendrovės buveinėje. Taigi šis pakeitimas padės užtikrinti skaidrų ir efektyvų bendrovių valdymo procesą, padės sumažinti galimybę pasisavinti bendrovei priklausiančią vertę, kas smulkiesiems akcininkams yra didelė vertybė bei toks reguliavimas atitiks daugelio užsienio šalių valstybių teisinį reguliavimą.

Sustiprinamas stebėtojų tarybos vaidmuo

ABĮ pakeitimais išplėstas asmenų, kurie nuo 2018 m. liepos 1 d. negalės būti bendrovės stebėtojų tarybos ar valdybos nariais, sąrašas, įtraukiant auditorių ar audito įmonės darbuotoją, su kuriuo sudaryta sutartis dėl bendrovės finansinių ataskaitų rinkinio audito. Stebėtojų tarybos nariu negalės būti ir dukterinės bendrovės valdymo organo narys. Pakeitimais nustatyta, kad nebe valdyba, o stebėtojų taryba svarsto ir tvirtina bendrovės veiklos strategiją, analizuoja ir vertina informaciją apie bendrovės veiklos strategijos įgyvendinimą, taip pat šią informaciją teikia visuotiniam akcininkų susirinkimui. Nuo šiol stebėtojų taryba priima sprendimus dėl sandorių su susijusiomis šalimis. Be to, stebėtojų tarybai atsiranda teisė prašyti bendrovės valdybos ir bendrovės vadovo pateikti su bendrovės veikla susijusios dokumentus, duomenis ir kitą informaciją. Tokiais pakeitimais bus išplėsta bendrovės kolegialaus priežiūros organo – stebėtojų tarybos – kompetencija.

Išvados

Minėti pakeitimai padės Lietuvai 2018-aisiais tapti Ekonominio bendradarbiavimo ir plėtros organizacijos nare bei atneš daugiau skaidrumo ir efektyvumo bendrovių valdyme. Be to pereinama prie šiuolaikiškesnio, užsienio šalių praktikai artimesnio reguliavimo. Tačiau ne visi pakeitimai turi teigiamą reikšmę, pavyzdžiui, teisė gauti visą bendrovės informaciją išlieka apribota ne tik smulkiesiems akcininkams, bet ir didiesiems akcininkams ji tampa apribota. Nors nuo 2018 m. liepos 1 d. įsigaliosiantys pakeitimai listinguojamose bendrovėse atneš daugiau teigiamos reikšmės smulkiajam verslui. Pakeitimais bus mažinama galimybė pasisavinti bendrovei priklausantį turtą bei tinkamiau atstovaujami smulkiųjų akcininkų interesai. Taigi nuo 2018 m. tikimasi turėti skaidresnį ir operatyvesnį įmonių valdymą, o nuo antrojo pusmečio bus atkreipiamas dėmesys į Lietuvos smulkiojo verslo gerinimą. 

Susisiekite 
Vyr. teisininkas, įmonių teisės ekspertas
Telefonas 
+370 5 2691101
Faksas 
+370 5 2691010
El. paštas 
a.marcinkevicius@juridicon.lt